Fisher Body (I)

Caso

Hasta 1919, las carrocerías de los coches eran de madera y descubiertas. En los años veinte, se extendieron las carrocerías metálicas, cuya fabricación requiere un proceso de estampación, en el que se usan moldes distintos para cada modelo de coche. Como suministrador de GM, Fisher debía efectuar inversiones en moldes y maquinaria adaptada a los modelos de ésta. Para incentivar dicha inversión, GM y Fisher firmaron en 1919 un contrato de abastecimiento en exclusiva por diez años. Este contrato a largo plazo estipulaba una cláusula de exclusividad, en virtud de la cual durante su vigencia GM sólo podía adquirir carrocerías metálicas a Fisher, cuyas inversiones específicas quedaban así a salvo de las posibles acciones expropiatorias que GM pudiera acometer, como sería, por ejemplo, el forzar una reducción del precio o reducir su demanda. Sin embargo, la exclusividad ponía a GM en una situación de dependencia. Para contrarrestarla, se estableció una cláusula de “precio razonable”, igual a la suma de los costes variables de Fisher más un 17,6 por 100. Además, el precio no podía exceder al precio de mercado de carrocerías similares, tanto de las que Fisher vendía a otros clientes (cláusula de “nación más favorecida”), como de las de otros fabricantes. Por otra parte, GM pasó a tener la propiedad del 60 por 100 de las acciones de Fisher, aunque los fundadores de esta última sociedad seguirían controlándola por efecto de un pacto contractual con GM.

En los años posteriores a la firma del contrato, la demanda de coches aumentó sustancialmente y el favor del público se inclinó hacia las carrocerías metálicas cerradas, del tipo fabricado por Fisher. El cambio fue rápido y pronto un 65 por 100 de los coches fabricados por GM ya incorporaban carrocería metálica cerrada. En tales condiciones, GM consideró que estaba pagándole a Fisher un precio excesivo, dada la elevada utilización que Fisher conseguía hacer de sus activos fijos. Fisher, además, estaba utilizando técnicas intensivas en trabajo, cuyos mayores costes variables podía trasladar a GM gracias a la fórmula de fijación de precios. Por último, Fisher se negó a construir nuevas fábricas cerca de las de GM, como ésta  deseaba. En 1924, GM consideró insostenible la situación y llevó el asunto a los tribunales. Poco después, inició las negociaciones para una absorción total, que se consumó dos años más tarde. 

El contrato a largo plazo que General Motors y Fisher Body suscribieron en 1919 intentaba contener el oportunismo que en ese momento consideraban posible. En este caso, lo imprevisto fue el aumento tan rápido de la demanda, que hizo rentable para Fisher iniciar conductas ineficientes (por ejemplo, seguir usando técnicas intensivas en trabajo). Ex ante, quizá la solución contractual era buena, al estar pensada para una previsión de demanda menor, dentro de la cual Fisher no la hubiera incumplido. (La fijación de precios como coste más margen ya estaba mal considerada en los años 1920, a raíz de la experiencia del Gobierno con sus suministradores durante la Primera Guerra Mundial [Meckling, 1992, p. 175].  Este hecho permite pensar que la gente de GM conocía ya las imperfecciones y riesgos del contrato cuando lo firmaban). Para desgracia de GM, las nuevas condiciones fueron tan imprevistas que Fisher ya no tenía suficientes incentivos para cumplir a satisfacción de GM.

Es importante tener en cuenta este elemento aleatorio —en este caso, relativo a la demanda— en la generación de situaciones poscontractuales con posibilidad de comportamiento aprovechado. El contrato se demostró incapaz de contener el oportunismo de Fisher cuando la demanda aumentó muy rápidamente. Interpretado de este modo, el caso proporciona una ilustración del oportunismo inducido por un contrato a largo plazo, que generó costes de transacción sustanciales en cuanto a derroche de recursos, deficiente ubicación de las fábricas y renegociación del contrato