El régimen 28 y sus 27 trastiendas
The Objective, 22 de marzo de 2026
En 2024, a raíz de los informes Letta y Draghi, la Unión Europea empezó a reconocer la magnitud de su problema económico y a buscar soluciones. Letta propuso un Código Europeo de Derecho de Empresa y una Empresa Europea Simplificada. Draghi fue más concreto: una Empresa Europea Innovadora capaz de unificar el derecho societario, concursal y, en aspectos clave, el laboral y fiscal, para aliviar las exigencias regulatorias que lastran a las empresas europeas, sobre todo a aquellas que pretenden innovar y crecer.
La Comisión reaccionó, al menos en apariencia. En Davos 2025, Ursula von der Leyen convirtió esa ambición en promesa política: un 28.º régimen que integraría derecho societario, insolvencia, trabajo e impuestos en un único marco europeo. En Davos 2026 rebautizó esa promesa como EU Inc. y la acercó retóricamente a Delaware, el marco societario de referencia para muchas empresas con ambición continental.
El reglamento propuesto el 18 de marzo muestra en qué han quedado aquellas promesas: de un marco para operar empresas hemos pasado a un instrumento para constituir sociedades y ordenar sus relaciones internas.
La propia Comisión presenta EU Inc. como primer paso de una estrategia más amplia, no como su culminación. Promete constituir sociedades, en la vía rápida, en 48 horas por menos de 100 euros, sin capital mínimo, con operaciones digitales y una interfaz europea conectada a los registros nacionales.
Pero el problema de las empresas europeas no es constituirse, sino operar. Ya hace quince años podían comprarse sociedades preconstituidas, llave en mano, por importes que iban desde 144 libras en Reino Unido, 1.032 euros en España, 1.180 en Francia o 1.500 en Alemania. Si nacer fuese el verdadero cuello de botella, esas sociedades llevarían una prima mucho mayor. No la llevan. El mercado había amortiguado ese problema mucho antes de que Bruselas lo redescubriera.
Lo que sigue intacto es lo decisivo: veintisiete marcos laborales, fiscales, de licencias y de consumo. El coste no es solo su multiplicación por veintisiete para cualquier empresa que aspire a crecer en varios países, sino su contenido: muchos mínimos europeos son demasiado restrictivos y muchas normas nacionales lo son aún más. Aunque el texto corrige algunas trabas periféricas, la Comisión deja claro, además, que mantiene plenamente los derechos de los trabajadores, no altera el derecho laboral ni la fiscalidad general de la empresa, y se limita a mejorar el tratamiento fiscal de las opciones sobre acciones.
Bruselas prometió un vigésimo octavo régimen para operar empresas. Ha presentado un nuevo tipo societario que simplifica algo la constitución y flexibiliza el régimen interno de la sociedad. Con suerte, una EU Inc. lo tendrá algo más fácil al inscribirse y al ordenar sus relaciones internas; pero después seguirá contratando, despidiendo, cotizando, tributando, obteniendo licencias, litigando y vendiendo bajo marcos nacionales distintos y a menudo gravosos.
Incluso en la constitución societaria, la reforma es menos ambiciosa de lo que aparenta. No crea un registro europeo propiamente dicho. Tan solo añade una interfaz al sistema BRIS que ya interconecta los registros mercantiles nacionales. La solicitud se remite al registro nacional, la decisión de inscripción se toma allí y el control preventivo sigue en manos de cada Estado, sea administrativo, judicial, registral o notarial. Aun cuando se usen las plantillas europeas, la propuesta no sustituye la infraestructura nacional: se limita a rodearla con una pasarela digital. Más que simplificar, superpone una nueva capa de burocracia. Lo novedoso se aplaza hasta una ulterior ronda de reformas: registro central europeo, tribunales especializados, teletrabajo transfronterizo, acceso al capital y otras medidas complementarias.
Es verdad que EU Inc. no es solo un canal digital para constituir sociedades. Contiene también una reforma societaria encubierta, y quizá esa sea su mejor parte: elimina el capital mínimo, desacopla en parte acciones y capital, flexibiliza ampliaciones, autocartera, dividendos y ciertos derechos de suscripción, y crea un esquema común para las opciones sobre acciones cuyo gravamen —solo en ese esquema— se difiere hasta la venta de los títulos. Ofrece, en esos puntos, un régimen más racional que buena parte del derecho societario europeo vigente.
No deja de ser paradójico que Bruselas admita aquí una flexibilidad que se resiste a generalizar. Pero justo por eso la propuesta decepciona más: cuando se atreve a reformar de verdad, lo hace solo dentro del cascarón societario. El cuello de botella europeo sigue estando fuera: en el trabajo, la fiscalidad general, las licencias, el consumo y un crecimiento transfronterizo lastrado más por la imperatividad de las reglas que por su fragmentación.
El propio análisis de impacto rebaja el alcance de la iniciativa: no espera efectos sistémicos sobre los mercados de capitales y estima unos ahorros de 328 a 440 millones de euros durante diez años para unas 308.000 empresas, menos de 150 euros anuales por empresa. Y esa proyección de 308.000 EU Inc. parece más la expresión de un deseo que una previsión razonable. La comparación con la Sociedad Europea aconseja prudencia, pero no por identidad de régimen: aquella fue diseñada para grandes sociedades anónimas, exigía 120.000 euros de capital y no servía para crear startups ex novo. La lección más útil es otra: una etiqueta europea optativa no transforma gran cosa si el grueso de los costes de operar y crecer sigue descansando en marcos nacionales.
La otra concesión innecesaria es el privilegio a las empresas “innovadoras”. Ni siquiera la consulta pública lo reclamaba: el 83 % de quienes optarían por EU Inc. prefería un marco abierto a toda sociedad limitada privada. Con razón. No hay motivo para privilegiarlas, salvo por unas externalidades que la Comisión no demuestra. Y, aun si existieran, la burocracia pública no sabría cómo identificarlas. El primer Zara —que fabricaba batas en 1963 y abrió una tienda en 1975— no habría pasado ningún filtro administrativo de “innovación”.
La objeción más seria a esta iniciativa vino de los sindicatos. No sin motivo: un verdadero régimen 28 que tocara trabajo y fiscalidad habría introducido competencia normativa en ámbitos con efectos distributivos intensos. Ese conflicto era real. La respuesta de Bruselas ha sido evitarlo, no resolverlo. La propia memoria de impacto reconoce que dejó fuera, por inviabilidad política o jurídica, precisamente los elementos que habrían hecho del régimen una alternativa real a los marcos nacionales. Para no pagar ese coste político, la Comisión ha vaciado el proyecto hasta hacerlo tan inocuo para la política como insuficiente para la empresa. Lo que hace un año parecía ambicioso hoy decepciona por trivial.
El caso muestra el límite del método europeo: cuando reformar de verdad exigiría competir con marcos nacionales poderosos, Bruselas añade un tipo de sociedad que no llega adonde importa. Podía haber abierto los marcos nacionales a la competencia, también en trabajo y fiscalidad, o haber creado un marco europeo que permitiera a las empresas operar bajo reglas menos imperativas que las vigentes donde desempeñan su actividad. Ha evitado ambas cosas. EU Inc. no crea un régimen 28. Añade una 28.ª etiqueta a sus 27 trastiendas.