Benito Arruñada - Universitat Pompeu Fabra
+ RESUM DE PÀGINA    |    Eng · Esp · Cat
No hi haurà crèdit si impedim que els creditors cobrin els seus deutes
Veure més

Accions sense vot: Un regal expropiatori

 
Arruñada, Benito (1992), “Accions sense vot: Un regal expropiatori”, Cambio 16, 1.060, 16 de marzo, 51.
 
Presentació
 
 
 

Els administradors de cert banc espanyol han anunciat recentment el seu propòsit de lluitar contra un eventual intent de presa de control mitjançant, entre altres mesures, una emissió d'accions sense vot. La seva intenció és emetre aquests títols per oferir-los en bescanvi als accionistes, a els qui se'ls ha presentat l'operació com una millora retributiva. I, almenys aparentment, ho és: les accions sense vot gaudeixen de privilegis retributius, com la preferència en el cobrament de dividends. A canvi, el seu receptor només ha de cedir uns drets polítics que, tractant-se d'un petit accionista, no exerceix.

No obstant això, les aparences enganyen. És cert que el vot manca de valor en la situació corrent. No obstant això, té un valor substancial quan algú planteja una batalla pel control, en aquest cas tots els accionistes, petits o grans, solen rebre cosines substancials en lliurar els seus títols al adquirente. Per això, l'oferta de bescanvi d'accions sense vot per accions amb vot és, en realitat, un regal enverinat i coactiu.

És enverinat perquè, d'acceptar molts accionistes el bescanvi, es reduiria substancialment el nombre total de vots de la societat, i augmentaria el percentatge de vots que controlarien els administradors, al no acudir aquests al bescanvi. Consegüentment, es tornaria impossible i desistirien de la seva obstinació les empreses que haguessin estat disposades a fer-se amb el control, pagant als accionistes la cosina ressenyada. Els administradors salvarien les seves ocupacions i prerrogatives, i des de llavors tindrien a la seva gràcies als minoritaris que conservessin títols amb vot.

Anticipant aquesta situació, els accionistes tendiran a preferir una posició menys dolenta: la de titulars d'accions sense vot. Almenys, aquestes gaudeixen un privilegi econòmic. D'aquí prové el caràcter coactiu de l'oferta de bescanvi. A cada accionista se li obliga a optar entre el dolent i el pitjor. Si ningú acudís al bescanvi, tots sortirien beneficiats, ja que els administradors seguirien subjectes a la disciplina imposada per la possibilitat de ser acomiadats i, en cas de concretar-se tal possibilitat, els accionistes rebrien la cosina de control. No obstant això, és probable que cada accionista decideixi acceptar l'oferta de bescanvi, davant el temor que els altres canviïn i ell es quedi en la pitjor situació possible: la de propietari d'accions amb vot en una societat on és menys probable que algú intenti comprar-la, per haver-se concentrat els vots en mans dels administradors.

No serveix de disculpa el que l'emissió de les accions la decideixi la junta d'accionistes, doncs els seria molt costós informar-se i actuar col·lectivament en el seu si, igual que ho és decidir si es presenten o no al bescanvi.

El trist del cas és que els principis d'aquesta operació expropiatòria estan recollits en el nou text de la Llei de societats, que prohibeix emetre accions sense vot que no estiguin privilegiades. Aquest privilegi només ho és, aparentment, sobre el preu que aconsegueixen les accions amb els actuals administradors. No obstant això, una acció sense vot val menys del que estaria disposat a pagar un nou equip directiu per cada acció amb vot en cas de no plantejar-se o no tenir èxit el bescanvi.

Amb les accions sense vot, la ingenuïtat proteccionista no només dista d'aconseguir l'objectiu que pretenia, sinó que aconsegueix el seu oposat, prefigurando les condicions necessàries perquè les accions sense vot siguin un instrument confiscatorio. Per evitar-ho, bastaria amb que la Llei obligués al fet que, almenys en casos com el comentat, les accions sense vot haguessin de vendre's en Borsa—si es desitja, comprant i amortitzant simultàniament parteix de les accions amb vot—, prohibint-se el seu oferiment en bescanvi; o permetent-ho, però sense que, en aquest cas, les accions sense vot poguessin tenir privilegi econòmic algun.

La lliçó d'aquesta inconscient previsió legal és aplicable a moltes de les normes introduïdes en l'àmbit de les societats i el mercat de valors en els anys vuitanta. El sentit comú que il·lumina la labor dels nostres legisladors es demostra insuficient per entendre les conseqüències reals de les lleis.

 
 
 
@BenitoArrunada